Kezdjük az alapoknál! – A saját tőke fogalma
A saját tőke a társaság vagyonát foglalja magában, ami a társaság alapításakor megegyezik a tulajdonosok által a társaság rendelkezésére bocsátott vagyoni hozzájárulással. A társaság működése során az elért eredmény növeli, míg a keletkezett veszteség csökkenti a társaság saját tőkéjének összegét, ezenkívül a cég működése során számos más olyan gazdasági esemény is történhet a gyakorlatban, ami hatással van a saját tőke összegére, gondoljuk csak az osztalékfizetésre, tőkeemelésre- vagy leszállításra.
A Számviteli törvény szerint a saját tőke megfogalmazása:
- § (1) Saját tőkeként a mérlegben csak olyan tőkerészt szabad kimutatni, amelyet a tulajdonos (a tag) bocsátott a vállalkozó rendelkezésére, vagy amelyet a tulajdonos (a tag) a 36. §-ban foglaltakon túlmenően az adózott eredményből hagyott a vállalkozónál. A saját tőke részeként kell kimutatni az értékhelyesbítés értékelési tartalékát és a valós értékelés értékelési tartalékát is.
(2) A saját tőke a – jegyzett, de még be nem fizetett tőkével csökkentett – jegyzett tőkéből, a tőketartalékból, az eredménytartalékból, a lekötött tartalékból, az értékelési tartalékból és a tárgyév adózott eredményéből tevődik össze.
Saját tőke követelmények
A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013.V. törvény (továbbiakban új Ptk.) kötelező előírásokat fogalmaz meg a jegyzett tőke minimumára vonatkozóan, ami nem lehet kevesebb:
- korlátolt felelősségű társaság esetében 3 millió forintnál,
- zártkörűen működő részvénytársaság esetében 5 millió forintnál
- nyilvánosan működő részvénytársaság esetében pedig 10 millió forintnál.
A jegyzett tőkére vonatkozó előírásokon túl a saját tőke/jegyzett tőke arány tekintetében is megfogalmaz a törvény követelményeket, melyek a korlátolt felelősségű gazdasági társaságokra (Kft. és Rt.) vonatkoznak.
Hirtelen tőkevesztés
Az úgynevezett hirtelen tőkevesztésre eltérő szabályokat fogalmaz meg a Ptk. a Kft. és az Rt. esetén.
Kft esetében akkor beszélünk hirtelen tőkevesztésről, ha:
- a társaság saját tőkéje veszteség miatt a törzstőke felére csökken
- a saját tőke a törzstőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökken
- a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti
- a társaság vagyona nem fedezi tartozásait.
Ezekben az esetekben az ügyvezető köteles késedelem nélkül összehívni a taggyűlést, vagy annak ülés tartása nélküli döntéshozatalát kezdeményezni. A tagoknak határozniuk kell pótbefizetés előírásáról, vagy a törzstőke mértékét elérő saját tőke más módon való biztosításáról, vagy a törzstőke leszállításáról. Ezek hiányában a társaság átalakulását, egyesülését, szétválását vagy jogutód nélküli megszüntetését kell elhatározni. A taggyűlés ezzel kapcsolatos határozatait három hónapon belül végre kell hajtani. Ha a taggyűlés befejezését követő három hónapon belül az összehívására okot adó körülmény változatlanul fennáll, a törzstőkét le kell szállítani.
Részvénytársaságok esetén a Ptk. 3:270. § szakasz (1)-(3) bekezdései szerint „az igazgatóság köteles nyolc napon belül – a felügyelőbizottság egyidejű értesítése mellett – a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni vagy közgyűlés tartása nélkül történő határozathozatalt kezdeményezni, ha bármely tagjának tudomására jut:
- hogy a részvénytársaság saját tőkéje veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent;
- hogy a részvénytársaság saját tőkéje az alaptőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent;
- a részvénytársaságot fizetésképtelenség fenyegeti
- vagy a részvénytársaság vagyona nem fedezi tartozásait.
Ebben az esetben a részvényesek kötelesek a közgyűlésen vagy közgyűlés tartása nélkül olyan határozatot hozni, amely alkalmas a megjelölt ok megszüntetésére; vagy dönteniük kell a társaság átalakulásáról, egyesüléséről vagy szétválásáról; ezek hiányában a társaság megszüntetéséről. A közgyűlés ezzel kapcsolatos határozatait három hónapon belül végre kell hajtani. Ha a közgyűlés befejezését követő három hónapon belül az összehívására okot adó körülmény változatlanul fennáll, az alaptőkét le kell szállítani.”
Lassú tőkevesztés
Az úgynevezett lassú tőkevesztésre közös szabályokat fogalmaz meg a Ptk, a Kft. és az Rt. esetében:
3:133.§. (2) Ha egymást követő két üzleti évben a társaság saját tőkéje nem éri el az adott társasági formára kötelezően előírt jegyzett tőkét, és a tagok a második év beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak, e határidő lejártát követő hatvan napon belül a gazdasági társaság köteles elhatározni átalakulását. Átalakulás helyett a gazdasági társaság a jogutód nélküli megszűnést vagy az egyesülést is választhatja.
Lehetőségek a saját tőke rendezésére
Az alábbiakban megmutatjuk milyen lehetőségei vannak a tulajdonosoknak a saját tőke rendezésére:
Pótbefizetés
Az új Ptk. előírása szerint a társasági szerződés feljogosíthatja a taggyűlést arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára. Amennyiben a pótbefizetés intézménye nem szerepel a gazdasági társaság társasági szerződésében, akkor először a társasági szerződést kell e tekintetben módosítani, majd a módosítást követően lehet pótbefizetési határozatot hozni. A pótbefizetéssel kapcsolatban meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbefizetés elrendelhetőségének gyakoriságát. A pótbefizetés teljesítésének módját, ütemezését és teljesítésének határidejét a pótbefizetés elrendeléséről szóló taggyűlési határozatban kell meghatározni. Az új Ptk. előírása szerint pótbefizetés nem pénzbeli szolgáltatás útján is teljesíthető. Így pótbefizetésként a tulajdonos olyan vagyontárgyat is átadhat, amely az új Ptk. szabályai szerint apportképes eszköz.
A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a tagok részére vissza kell fizetni.
Jegyzett tőke leszállítása a jegyzett tőkén felüli saját tőke javára
A jegyzett tőke leszállítása tulajdonosi döntés alapján történhet a tőketartalék vagy az eredménytartalék javára. A jegyzett tőke leszállítását a cégbírósági bejegyzéssel egyidejűleg lehet a könyvekben elszámolni.
Amennyiben a tőkeleszállítás a tőketartalék javára történik, de a veszteséges gazdálkodás miatt a társaság eredménytartaléka negatív, akkor tulajdonosi döntés alapján a negatív eredménytartalék a tőketartalékból ellentételezhető.
Ha a társaság saját tőkéje negatív, akkor önmagában ez az intézkedés nem elegendő, mert a saját tőke továbbra is negatív marad, ezért a tőkehelyzet rendezésére más intézkedést is kell hozni.
Jegyzett tőke emelése ázsióval
Ázsiós tőkeemelés esetén a tulajdonos vagy tulajdonosok által teljesített vagyoni hozzájárulás egyik része a jegyzett tőkébe, a másik (általában a jelentősebb) része pedig tőketartalékba kerül, melynek célja, hogy a jegyzett tőke aránya kevésbé növekedjen.
Fontos azonban megjegyezni, hogy a tulajdonos tőketartalékba csak jegyzett tőkeemeléssel egyidejűleg helyezhet vagyont, így, ha a tulajdonos nem emeli meg a jegyzett tőkét, akkor a tőketartalékba sem adhat vagyont. A jegyzett tőke emelését a cégbírósági bejegyzéssel egyidejűleg lehet elszámolni.
Tulajdonossal szembeni kötelezettség elengedése
Amennyiben a társaság kimutat könyveiben tulajdonossal szembeni tartozást (például tagi kölcsön/hitel, szállítói kötelezettség, stb.), akkor a tulajdonos a társasággal szembeni követelését is elengedheti, így az elengedett kötelezettséget a társaság egyéb bevételként számolja el és adózott eredményen keresztül a saját tőke összegét helyre állítja. Ebben az esetben azonban indokolt mérlegelni a társasági adófizetési kötelezettséget és magánszemély tulajdonos esetében az ajándékozási illetékfizetési kötelezettséget is.
Pénzeszköz végleges átadása
A tulajdonos pénzeszköz végleges átadásával is rendezheti a társaság tőkehelyzetét. A véglegesen kapott pénzeszközt a társaságnál a kötelezettség elengedéshez hasonlóan egyéb bevételként fog megjeleni és az adózott eredményen keresztül növeli a saját tőkét. Ebben az esetben is mérlegelni kell az adó és illetékfizetési kötelezettségeket.
Értékhelyesbítés alkalmazása
A saját tőke helyzete – ha a társaság rendelkezik olyan befektetett eszközökkel, amelyeknél a piaci érték jelentősen meghaladja azok könyv szerinti értékét – az értékhelyesbítés, mint értékelési eljárás alkalmazásával is rendezhető. Az értékelési eljárás alkalmazása a számviteli politika ilyen irányú módosításával történhet. Az értékelési tartalék a saját tőke része és az új Ptk. tőkevédelmi szabályai a saját tőkénél engedik figyelembe venni az értékelési tartalékot. Fel kell azonban hívni a figyelmet arra, hogyha a gazdasági társaságnál nem kötelező a könyvvizsgálat, akkor a számviteli törvény előírása alapján ezt az értékelési eljárást könyvvizsgálóval ellenőriztetni kell.
Átalakulás más társasági formává
Ha a társaság az előző pontokban említett valamelyik lehetőséggel sem tud/nem kíván élni, akkor az új Ptk. szabályai alapján olyan társasági formává kell átalakulnia, amelynek a jegyzett tőke követelményét tudja teljesíteni.
Megszűnés
A gazdasági társaság tulajdonosai dönthetnek a társaság megszüntetéséről is. A társaság megszüntetése történhet végelszámolással vagy felszámolással, attól függően, hogy a társaság a tartozásait várhatóan ki tudja-e elégíteni, vagy sem.
Jogkövetkezmények
Az Online Beszámoló Rendszer bevezetése óta a Cégbíróság rendelkezésére állnak a társaságok beszámoló adatai, amelyek alapján azonnal képet kaphat a társaság saját tőkéjének helyzetéről.
A rendszer jelzései alapján a Cégbíróságoknak lehetőségük van törvényességi felügyeleti eljárást indítani a cégek ellen.
Amennyiben a társaság a törvényességi felügyeleti eljáráshoz kapcsolódóan sem rendezi tőkehelyzetét, a cégbíróság kényszertörlési eljárást rendel el, mely következtében a cég törlésre kerül.
A kényszertörlési eljárás következményei már igen súlyosak, ilyen lehet például:
- Az adóhatóságnak a jogsértés miatti mulasztási bírságot a vezető tisztségviselővel szemben kell megállapítania (2017.évi CL. tv. 12.§).
- A kényszertörlés megindításának időpontjában vagy az azt megelőző évben bejegyzett vezető tisztségviselőt, korlátolt felelősséggel rendelkező társaság esetében a többségi szavazattal rendelkező tagot a cégbíróság 1-5 évig terjedő időtartamra eltiltja, hogy más gazdasági társaságban vezető tisztségviselő vagy többségi tulajdonnal rendelkező tag legyen (2006. évi V. tv. 9/C §).
Ha úgy érzi, segítségre van szüksége a könyvelési feladatok, számviteli tanácsadás, adózás területén, a BPION szakértői állnak rendelkezésére. Keressen minket!
Szívesen olvasna még könyvelés és adózás témában? Ajánljuk figyelmébe korábbi cikkeinket!